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公 司 法
概 述
从历届律考分值分而来看，《公司法》年均分值达13分左右，俨然是整个商法部分的领头羊。即使从列入律考范围内的几十个部门法典来考察，《公司法》也显然在十甲之列。故此，我们没有理由不对公司法的复习予以高度的重视。
自1994年以来，《公司法》并出现过2道案例分析题，以外皆以选择题形式出现。其考察的知识点多紧扣法条，并无多深的法理可言，但往往一道选择题涉及3个或者更多的法条，且这些法条之间并无必然的逻辑联系。这在无形中给考生提出了准确识记法高标准要求，因为在多选题或不定项选择题中，往往由于某一个法条的记忆模糊而致功败垂成，实在令人扼腕。
《公司法》有许多数字，其中一部分是绝对要求记忆的，因为一部分选择题就是基于这些数字而设计的，故数字记忆的精确与否关系很大，望考生留意。
《公司法》向为商法之基本法典，与《证券法》、《合伙企业法》、《个人独资企业法》、《企业破产法》等其他部门商法典联系密切，某种意义上可说是这些部门商法典之基础。故考生复习《公司法》法条时，一是要有整体意识，关于从全局上把握此知识要点；二是要有联系意识，主动与其他相关部门商法典的相关法条多比较、鉴别。《公司法》的考点相对比较分散，覆盖面较广，重点并不特别突出，绝大部分法条的可考性较强，故不可侥幸于一知半解。
相对而言，以下四个部分更为重要：
1、 公司的设立、分立、合并、解散、破产与清算；
2、 两类公司的组织机构、资本结构；
3、 股份、债券的发行与转让；
4、 出资、增资、减资及转投资。
一、 重点法条：
第3条。
第13条。
意思分解：
1、 有限公司有股份公司都是法人，属于我国法人分类中的企业法人。
2、 有限公司与股份公司最重要的区别在于后者将全部资本分为等额股份，而前者不作此划分。
3、 依第13条，分公司与子公司最大区别在于后者是独立企业法人，承担独立责任，而前乾只是企业法人的分支机构，无独立责任能力。
二、重点法条：
第4条。
意思分解：
1、 公司股东的资产品税一投入公司，该资产即转归公司法人所有，公司股东获得股东权，但丧失对资产（投资）的所有权。
2、 股东权主要有三项内容：
（1） 资产受益；
（2） 重大决策；
（3） 选择管理者。
3、公司法人财产权、公司法人人格、公司独立责任是公司法人的三 大构成要素，缺一不可。
三、 重点法条：
第11条。
相关法条：《合同法》第50条；《合同法解释（一）》第10条。
意思分解：
1、 公司章程是设立公司的法定条件之一。
2、 注意公司章程对哪5类人有约束力（对公司职工无约束力）。
3、 如何理解第3款"公司应当在登记的经营范围内从事经营活动"之规定？也即，公司超出其核准的经营范围的民事活动是否绝对无效？对于这个问题，考生可参考《合同法》第50条的"意思分解"。
四、重点法条：
第12条。
意思分解：
1、 允许公司对外投资，但思计投资额不得超过粞公司净资产的50%。
2、 上述限制有两个例外：
（1） 国务院规定的投资公司和控股公司；
（2） 接受被投资公司可以利润转增资本的增加额。
五、重点法条：
第23条。
相关法条：《商业银行法》第13条；《保险法》第72条；《证券法》第121条。
意思分解：
1、 了解种类有限公司的最低注册资本额及股份公司的最低注册资本额（第78条）。
2、 了解商业银行、保险公司、证券公司的最低注册资本额，即本条第3款所指的几种另外情形。
3、 第1款的规定表明，我国公司法对我国公司资本实缴资本制（第1款）。
六、重点法条：
第24条。相关法条：本法第80条。
意思分解：
1、 有限公司和股份公司股东出资形式有哪几种。
2、 必须评估作作价的出资形式包括哪4种。
3、 第2款20%的限制；另外，国家对高新技术成果的最高限额是35%。
不要混淆：
本法第80条关于股份有限公司发起人以工业产权、非专利技术作价出资额不得超过注册资本20%的规定，没有第24条第2款"国家对采用高新技术成果有特别规定的除外"的字样，但第129条第2款增加了类似规定，"属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。"该条款是公司法修正安全之二增加的，应予留心。
七、重点法条：
第25条。
第26条。
第28条。
意思分解：
以上三个条文是律考重点，应予重视。
1、 掌握第25条第2款缴资不足的股东的违约责任。这里突出了公司章程的协议性。
2、 重点掌握第28条非货币出资股东估价不实时的补交差额责任及公司设立时其他股东的连带责任。
3、 第26条规定，股东无论出资形式如何，均须经验资程序。
不要混淆：
与非货币出资股东估价不实承担连带补偿责任的是"公司设立时的其他股东"，而非全体股东。切记！
八、重点法条：
第33条第1款。
第136条。
第32条。
第33条。
相关法条：本法第110条。
意思分解：
以上5个条文是关于公司股东权利的规定。
1、 有限公司成立后向股东签发的是出资证明书（股份凭证），股份公司成立后向股东交付是股票，交付股票请求权是股份公司股东一英重要的自益权。
2、 了解第32、33、110条规定的股东的其他权利：优先认购新股权，公取红利请求权（以上是共益权）。
九、重点法条：
第34条。
第35条。
意思分解：
1、 有取公司股东转让股份有一定的条件限制，但股份公司股东转让股份则无任何限制，仅具有特殊身份的股东除外（第147条）。
2、 第35条第2款的"过半数"与"半数以上"含义不同：前乾不包括半数在内而后者包括。换言之，在总数为厅数时，二乾并无差异；而总数为偶数时，差异立显。
3、 第35条第2款"须经过半数同意的"是拽股东人数，而非股份总额，即这里实行"头数主�"是有限公司人合性的最好例证。
十、重点法条：
第39条。
第40条。相关法条：本法第65、66、106、107条
意思分解：
1、 一般事项需要股东的简单多数即可通过，但有限公司有6个事项需要股东会2/3以上的表决权通过，识记这6个事项。
2、 比较相关法条，了解国有独资公司需经国家授权的投资机构呀部门批准的事项及股份有限公司需经股东会2/3以上的表决权通过的事项类别，以及它们之间的细微差异。
十一、重点法条：
第41条。
第42条。
第43条。
相关法条：本法第104、106条。
意思分解：
1、 第41条确立有有限公司表决的基本规则--资本多数决规则，第106条也确立了股份公司表决的该规则。该规则是两类公司资合性的最好例证。
2、 特别注意有限公司股东会首次会议的召集和主持者（第42条）及以后会议的召集者与主持者为何（第43条）。
3、 了解有限公司股东会临时会议召开的提议者包括哪些人，并比较股份公司的相应规定（第104条）。
不要混淆：
股份有限公司是最纯粹的资合性公司，其贯彻资本多数决规则也很彻底，但有限公司尚具有一定的人合性，所以在确立资本多数决规则为议决的基本原则的同时，也承认了"头数主义"的例外适用情形（第35条）。
十二、重点法条：
第45条。
第47条。
第51条。
相关法条：本法第68、112、115条。
意思分解：
有关节董事会的内容为历届律考必考的重点，且其考察的知识点非常细，故考生复习这些法条时最忌粗枝大叶，应要求自己沉下心来，力求精雕细刻，拿出雕梁画栋之术。下面的分解将助您从细节上掌握上述法条，并力图向您介绍、灌输复习法条时关于自己发现考点、题眼的一种思路、一种技术和一种心态。
1、 了解有限公司、国有独资公司、股份有限公司（以下简称"三类公司"）董事会人数之不同。
2、 特别注意：纯粹国有有限公司、国有独资公司中必须要有职工董事，但对股份有限公司并未作要求。
3、 了解职工董事的产生办法。
4、 注意三类公司董事长产生办法的不同。
5、 任期届满前，董事职务不昨无故解除。
6、 三类公司均规定董事长是法定代表人，但有限公司有执行董事任法定代表人的例外规定。
十三、重点法条：
第48条。
意思分解：
1、 董事会会议的召集和主持者是谁。
2、 提议召开董事会会议的董事法定人数要求。
不要混淆：
股东会与董事会会议召集与主持者之区别（第43条）；
（1） 股东会会议召集人是董事会，主持人是董事长；
（2） 董事会会议召集人与主持人都是董事长。
十四、重点法条：
第3条。
第13条。
意思分解：
1、 三类公司都实行法定职工监事制：监事会中必须有职工代表。
2、 三类公司的适任监事有三类人选禁止：董事、经理、财务负责人。
不要混淆：
1、 第52条第3款禁止担任监事的董事、经理、财务负责人是拽本公司的监事、经理、财务负责人，而A公司监事、负责人是可以任B公司的监事的。
2、 注意对职工监事与职工董事要求不一样（第45、68条）：三类公司都要求有职工监事，但只有国有有限公司和国有独资公司要求有职工董事，对股份公司未作此要求。
3、 特别注意第67条规定，此为公司法修正案的最新规定，应着重掌握两点：
（1） 国有独资公司监事会同哪两部分人组成；委派监事是由哪些机关委派的。
（2） 监事会的职权有哪些。
十五、重点法条：
第55条。
第56条。
意思分解：
了解应当听取公司工会和职工意见和建议的三个事项：
（1） 涉及职工切身利益问题：
（2） 生产经营重大问题；
（3） 制定重要规章制度。
十六、重点法条：
第57条。
第58条。
意思分解：
以上两个条文几乎每年律考必考，应予重视。
1、 重点掌握第57条第1款第（二）项，注意区别两种情况：
（1） 被判处刑罚，执行期满未逾5年的，犯罪类型仅限于财产型犯罪，
（2） 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，对犯罪类型未作限制。
2、 注意第（三）、（四）项强调厂长、经理、法定代表人对企业破产或吊销假营业执照负有个人责任。如试题中告诉这要的信息：某厂长上任某国有工厂第五天，该工厂宣告破产。那么出题者意在告诉考生该厂长对该厂破产并无企人责任，注意对条文立法精神的准确理解和灵活运用。
3、 注意违反第57条第1款规定的选举、委派或任行为的效力（第57条第2款）。
不要混淆：
第58条虽仅拽出"国家公务员不得兼任三类职务，但联系到我国其他法律、法规之规定，其他国家机关工作人员，如法官、检察院、军事、权力机关工作人员亦不得兼任三类职务。换言之，应对第58条作阳宽泛的理解。
十七、重点法条：
第59条。
第60条。
第61条。
第62条。
第63条。
第214条。
第215条。
意思分解：
有关董事、监事、经理对公司的法律义务及责任，一向为律考重点灿时也是难点。详细分解如下：
1、 忠实义务：不谋私利，不侵占公司财产，不挪用、借贷公司资金，不私人存储不违法担保（第59、60及第214条。）。
2、 禁止竞业与禁止自我交易义务（第61条），注意：
（1） 违反以上两个义务时公司可行使归入权（第61条第1款及第215条）。
（2） 自我交易禁止有个例外：A公司章程规定；B股东会同意。
3、 不得泄露义务（第62条）。
4、 违法（章程）执行职务的赔偿责任。
不要混淆：
1、 第60条绝对禁止挪用公司资金以及将公司资金错贷比值他人，但燕不一概禁止对外提供担保，而仅禁止为峡谷类人提供担保：本公司股东和其他个人债务。言外之意，董事、经理可依法为其他法人或百法人单位债务提供担保。
2、 第60、61条规定的各种法律义务的认本不包括监事在内，仅指公司董事与经理。
十八、重点法条：
第64条。
意思分解：
1、 国有独资公司投资人仅限于两类主体：
（1） 国有授权投资的机构；
（2） 国家授权投资的部门。
2、注意应当采取国有独资公司形式的有两类公司。
十九、重点法条：
第69条。
第70条。
相关法条：本法第51、120条。
意思分解：
1、 注意三化公司的经理，都是由本公司董事会聘任的。
2、 重点注意国有独资公司董事、经理兼职的严格限制（第70条），而有限公司和股份公司则无此限制。
二十、重点法条：
第74条。
第75条。
第77条。
第83条。相关法条：本法第183条。
意思分解：
1、 了解发起设立一募集设立的概念及二者之不同。
2、 重点掌握募集设立时发起人认购最低额（第83条）：不少于公司股份总数的35%。
3、 对于第75条，应注意三点：
（1） 发起人人数一般为5人以上；
（2） 发起人中须有过半数（而非半数以上）在中国有住所；
（3） 国个改制的，可少于5人，但不得发起设立。
4、 股份公司设立采审批制（第77条、第183条）。
二十一、重点法条：
第91条。
第97条。
相关法条：本法第92条第1、3款。
意思分解：
以上两上条文是律考重点。
1、 结合第91条第1款和第92条第1、3款，了解创立大会下列知识点：
（1） 创立大会应在验资后30日内召开；
（2） 主持人是发起人，组成人员是全体认股人；
（3） 创立大会须有代表股份总数1/2以上的认股人出席方可举行；
（4） 所作决议须经出席会议的认股人所持表决权的1/2以上通过。
2、结合第91条第2款和第97条，重点掌握发起人的三大责任，注意第91条第2款与第97条第（一）项规定是一回事。
二十二、重点法条：
第110条。
第111条。
相关法条：本法第63条。
意思分解：
以上两个条文共同规定了股份公司股东的几项权利，包括：查阅权、建立权、质询权及提起代位诉讼权。重点掌握第绦股东提起代位诉讼权，该诉讼标的是：请求停止违法行为和侵害行为。由此可见，我国公司法并未克认完整的股东代位诉讼提起权制度。
二十三、重点法条：
第113条。
第117条。
第118条。
第108条。
相关法条：本法第45条。
意思分解：
1、 注意股份公司董事长、副董事长是由董事会而非股东会选举产生的，并注意有限公司董事长、副董事长产生办法由公司章程自定（第45条）。
2、 了解董事投票委托授权制的内容：
（1） 须书面委托；
（2） 须授权范围。
另外注意股东投票亦有委托授权制（第108条）。
3、 了解董事会会议记录的签名人包括哪两类主体（第118条第2款）。
4、 重点掌握董事决议责任及其免责条件，此为律考之难点。具体而言，主要是以下两点：
（1） 违法决议致公司重大损失的，参与决议的董事负赔偿责任；
（2） 表决时表示异议并载于会议记录的，该董事免责。
不要混淆：
在董事会会议记录上的签名的人包括出席会议的董事（并非仅仅董事长一人，也非全体董事）和记录员。
二十四、重点法条：
第131条。
意思分解：
1、 股票发行价格确定有两种方式：可以溢价或平价，但禁止折价发行。
2、 溢价发行之溢价款应列入资本公积金。
二十五、重点法条：
第137条。
意思分解：
本条内容要求识记。注意第2款分派新股的特别规定。
二十六、重点法条：
第133条。
第144条。
第145条。
第146条。
相关法条：本法第170、171条；《证券法》第32条；《担保法》第78条。
意思分解：
以上各个法条亦为律考常考对象。
1、 掌握应当发行记名股票的包括哪三类人（第133条第1款）。
2、 禁止场外交易原则（本法第144条；《证券法》第32条）。
3、 掌握记名、无记名股票的不同转让方法：
（1） 记名股票以背书或其他法定方式转让，并须履行登记手续。
（2） 无记名股票以交付方式转让。
4、注意公司债券的转让方法同于股票（第170、171条）。
二十七、重点法条：
第147条。
第149条。
意思分解：
以上两上条文亦为律考热点。
1、 掌握发起人与董事、监事、经理转让股份这限制期间及其不同之处。
2、 重点掌握禁止公用回购本公司股票及两上例外：减资与公司合并情形。
3、 禁止接受粞公司股票质押。
不要混淆：
第149条第3款中的"抵押权"实应为"质押权"。这所以规定为"抵押权"，主要是因为1995年《担保法》出台前，我国民商事立法未严格区分抵押与质押，而将二者统称为抵押（《民法通则》第89条），故1993年通过的《公司法》沿袭了《民法通则》的用法。特此说明。
二十八、重点法条：
第152条。
相关法条：本法第157、158条。
意思分解：
第152条的几项内容向为律考点热点，不同不予重视，尤其是第（二）项至第（五）项。而第157、158关于暂停、终止股票上市的条件与第152条直接相关，考生可将三个条款放在一起记。
二十九、重点法条：
第159条。
相关法条：本法第161、162条
意思分解：
1、 重点掌握有权发行公司债券的包括哪三类公司。
2、 法律限定了发行公司债券之目的，为筹集生产经营资金。
3、 注意识记公司发行债券条件及再次发行的否定性条件（第161、162条）。
三十、重点法条：
第173条。
相关法条：本法第172条。
意思分解：
注意对转换股票与否的选择权主体是债券持有人而非公司。
三十一、重点法条：
第177条。
第178条。
第179条。
第180条。
意思分解：
1、《公司法》第六章"公司财务、会计"的内容比较专业，出现了诸多会计名词，广大考生对之比较陌生，而律考会偶有涉及。下面通过一个流水线图说明各制度之间的次序关系：
毛利--税收--净利润--弥补上年亏损--提取法定公积金--提出法定公益金--提取任意公积金--股利公红。
2、《公司法》第六章的重点法条即为以上三个条文，应重点掌握：
（1） 提取法定公积金比例及不再提取条件（第177条第1款）。
（2） 转增资本时留存公积金比例（第179条第2款）。
（3） 公积金之用处（第179条第1款）。
3、了解提取法定公益金的比例（第177条第1款）及其用途（第181条）。
4、 对于第177条、第179条的几个百分比数字，务必牢记。
三十二、重点法条：
第184条。
相关法条：本法第185、186条；《合同法》第90条。
意思分解：
有关公司合并、分立、减资制度亦是律考重点，反映在法典上即是第184--186条的规定。应注意：
1、 公司登工有两种形式：吸收合并（兼并）与新设合并。
2、 合并程序。第184条第3款关于合并程序的规定同第185、186条第2款关于分立、减资的程序完全相同，故考生可归结为一款去记，减少记忆压力。
本款的一系列数字都是需要识记的，不要偷懒。
3、 合并的具体程序是：
（1） 各方达成合并协议；
（2） 编制资产负债表及财产清单；
（3） 通知债权人，并公告三次；
（4） 债权人要求公司清偿债务或提供担保；
（5） 合并完成。
4、 第4款及第185条第3款与《合同法》第90条规定相衔接，应予消化吸收，请参见《合同法？。第90条的"意思分解"部分。
三十三、重点法条：
第198条。
意思分解：
特别注意第3款清算组成员的赔偿责任承担。
三十四、重点法条：
第199条。
第210条。第202条。第205条。
意思分解：
1、 掌握外国公司概念（第199条第2款）。
2、 重点法条：重点注意中国法对外国公司分支机构的监管措施：
（1） 资金拨付（第201条）；
（2） 名称组成及公司章程置备（第202条）；
清算前禁止转移财产至中国境外（第205条）。
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