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证 券 法
概 述
《证券法》是律考中的新成员之一，1999年首次列入考纲。从1999年律考的分值看，该法是经济法部分的："大户"，共考了6分。但在2000年律考中，几乎1分未考，令考生大跌眼镜。估计2001年律考不会再坚持2000年的做法。从1999年命题的考试内容看，主要集中在法典的第2、3、4章，即证券发行、证券交易和上市公司收购。从法典的行文来看，其体现出"三多"特征：一是头续繁多，二是"法定条件"条款多，三是数据多。才生应勇敢记忆，克服畏难情绪，因为这些条文恰是律考中重点所在。
一、重点法条：
第3条。
第6条。
意思分解：
以上两个条文规定了证券法的两上基本原则，即证券发行、交易�"三公"原则和金融业的分业经营、分业管理制度。应掌握这两上原则的基本内容。
二、重点法条：
第15条．
第17条。
意思分解：
1、 掌握参与核准股票发行人员的四个不准行为（第15条第2款）；
2、 证券公开发行前，发行人的公开信息义务（第17条第1款）。
3、 知情人的保密义务（第17条第2款）。
4、 公告文件前发行人不香港发行证券（第17条第3款）。
三、重点法条：
第16条。
第18条。
意思分解：
1、 了解证券发行的核准、审批制（期间为3个月）。
2、 重点掌握第18条：嗣后发现核准、审批不当的处理：
（1） 已作出核准、审批的，予以撤销；
（2） 尚未发行的，停止发行；
（3） 已发行的，发行人返还发行价款及利息。重点掌握第（3）种处理。
四、重点法条：
第19条。
意思分解：
掌握发行风险由发行人负担，投资风险由投资人负责。
五、重点法条：
第21条。
第24条。
第25条。
第26条。
第27条。
相关法条：《公司法》第89条。
意思分解：
1、 掌握证券代销与包销的定义及二者的区别（第21条第2、3款）。
2、 掌握证券承销商的真实信息核查义务--发现有虚假陈述的，不得进行销售活动（第24条）。
3、 应注意在何种条件下适用承销团，承销团由哪些人组成。
4、 证券承销商不得预留或预购的规定（第26条）。
5、 了解证券承销产的报告义务（第27条）。
六、重点法条：
第175条。
相关法条：本法第176条；《合同法》第54条。
意思分解：
1、 上市交易的证券必须持牌交易（第32条）。
2、 集中竞价交易规则（第33条）：
（1） 价格优先；
（2） 时间优先；
3、证券交易只能以现货交易，禁止融资融券（第35、36条），参见本法第141条。
七、重点法条：
第37条。
相关法条：本法第180条。
意思分解：
1、重点掌握不得持有、买卖和受赠股票的人员类型（共5类，第1款）。
2、注意以上人员禁止持有、买受赠股票的期间（第1款）。
3、以上人员违法持有股票的处理（第2款），参见本法第180条。
八、重点法条：
第39条。
第41条。
第42条。
相关法条：本法第182条。
意思分解：
1、 掌握股票发行的中介机构和人员禁止买卖该股票的期间（第39条第1款）。
2、 了解上市公司的中介机构和人员禁止买卖该股票的期间（第39条第2款）。
3、 了解持股5%以上的股东的报告义务（第41条）。
4、 重点掌握第42条的几层意思：
（1） 持股5%以上的股东违法买卖的期间及后果：公司享有归入权（第1款）。
（2） 证券包销商的例外规定（第1款）。
（3） 公司董事会在归入权上的义务和股东的权利（第1款、第2款）。
（4） 董事会的连带赔偿责任（第3款）。
九、重点法条：
第51条。
第56条。
第57条。
相关法条：《公司法》第152、157、158条及第161、162条。
意思分解：
1、 本法第51、55、56条陈述公司债券上市条件及暂停、终止上市情形，其法理非常类似于《公司法》第152、157、158条关于公司股票上市条件及暂停、终止上市之规定，只是其具体规定有所差异而已，可放到一起去识记。
2、 就本法第51、55、56条之间关系而言，也是存在极密切的内在关联的，故应放在一起去识记，灵活掌握。
不要混淆：
1、 注意不要将本法第51条规定的债券上市条件与《公司法》第161、162条规定的债券发行条件相混淆。
2、 注意第57条的特别授权规定，《公司法》第158条无此类授权。
十、重点法条：
第59条。
相关法条：本法第60、61、62条。
意思分解：
1、 本条是对公司股票、债券发行和上市文件持续信息公开制度的最基本规定。与其相关的几个法条也很重要，考生应对第60、61条的中期报告和年度报告制度有所了解。
2、 重点掌握第62条，至少应熟悉"重大事件"的种类和范围，尤其是本条第2款的（五）、（七）、（八）等项。
十一、重点法条：
第63条。
意思分解：
本条是对持续信息公开义务违反的法律责任的基本规定，非常重要。
1、 掌握发行人及证券承销商违反信息真实义务的赔偿责任。
2、 重点掌握以上两个主体"负有责任"的董事、监事、经理的连带责任（不是全部的董事、监事、经理）。
十二、重点法条：
第67条。
第70条。
相关法条：本法第68、69条。
意思分解：
1、 第67条是对禁止内幕交易的最基本规定，与之相连的第68、69条也很重要。
2、 考生应熟悉第68条"知情人员"的范围。
3、 考生应熟悉第69条"内幕信息"的范围，尤其是本条经2款第（五）、（六）、（七）等项。
4、 重点掌握第70条：
（1） 两类人员的禁止行为（买卖、泄露、建议买卖）（第1款）。
（2） 持股5%以上的股东的例外规定（第2款）。主要是指上市公司收购问题。
十三、重点法条：
第71条。
意思分解：
本条对禁止操纵证券市场行为的基本规定。考生应认真识记第（一）、（二）、（三）项的内容，做到思路清晰。
十四、重点法条：
第73条。
意思分解：
本条是对禁止证券欺诈行为的基本规定，考生应熟悉第（一）至（五）项的行为类型。
十五、重点法条：
第78条。
相关法条：本法第79、81、83--91条。
意思分解：
1、 了解上市公司收购分为哪两种方式。
2、 细心的考生可能已经发现，本要及相关法条已经基本涵盖了《证券法》第四章"上市公司收购"的规定。的确如此，因为本章在律考中占有重要位置，且有一定的程序性，所以我们这里不再半各条一一展开，而只给读者以提示和指引。
（1） 第79、81--87条一气呵成，叙述了要约收购的全过程。考生复习时首先应有一个全局概念，了解人处行为的先后顺序，欠后重点掌握第79、81、86、87条等四个条文中有关持股达一定比例时收购人不同的义务规定。
（2） 第89--91条叙述协议收购规则，重点掌握秕89条第3款和第91条。
十六、重点法条：
第95条。
相关法条：本法第96--103条、第109条。
意思分解：
1、 关于证券交易所的规定，并非律考之重点，但考生应有所了解。有关内容包括：
（1） 非营利性（第95条第1款、第98条）。
（2） 由谁设立与总经理由谁任命（第95条第2款；第99、100条）。
（3） 章程与名称（第96、97条）。
（4） 会员资格（第103条）。
（5） 在哪种情形下行使技术性停牌和临时停市决定权（第109条）：A因突发性事件影响证券交易的，证交的可技术性停牌；B因不可抗力的突发性事件或为维护证券交易正常秩序的，可临时停市。
2、注意第101条证交所负责人适任条件。
十七、重点法条：
第104条。
第106条
意思分解：
1、 投资者与证券公司之间是委托法律关系（第104条第1款）。
2、 委托方式有两种：限价委托与市价委托（第101条第2款）。
3、 证券交易采"T+1"方式买卖，不得采"T+0"方式（第106条）。
十八、重点法条：
第119条。
第120条。
第129条。
第130条。
第132条。
相关法条：本法第127条。
意思分解：
1、 同证券交易所一样，《证券法》关于证券公司的规定也不是律考的重点，但考生也应了解一些基本规定。上引地5个条文是对两类证券公司的最基本规定，考生应予掌握。
2、 对于第127条关于兼职禁止的规定，应予掌握。
3、 务必掌握第129、130条关于两类证券公司的经营业务种类。
十九、重点法条：
第159条。
相关法条：本法第157条。
意思分解：
1、 考生应知道，证券投资咨询机构与资信评估机构同证券交易服务机构（第157条）。
2、 识记证券投资咨询机构从业人员的禁止行为种类（第159条）。
不要混淆：
证券登记结算机构不属于证券交易服务机构（第146、157条）。
二十、重点法条：
第198条。
相关法条：《公司法》第225条；《公司登记管理条例》第62条。
意思分解：
考生应注意：证券公司因营业拖延而被吊销营业执照的期间与一般公司不同（3个月与6个月的区别）。
本法提示：
除上述重点法条外，考生还可了解一下本法第20、30、72、74--76、145、146、162、167、168、174等条之规定。
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